杜凌云与张大器、孙营长等人沟通，消除了误会，并一起策划了越狱暴动。但在最后时刻，孙营长却贪生怕死，出卖了众人。杜凌云等人被日军包围，眼看性命不保，却突然出现了转机。日本人要用杜凌云、张大器等人交换被俘的日本军人。杜凌云、张大器等人经过交换回到防区，却被其他人耻笑羞辱，愤怒的张大器与之发生冲突。
正在杜凌云、张大器哥俩郁闷之时，得到消息的江海洋赶来，哥仨团聚。这时，却有人告知，蔡帅要见杜凌云等人。
杜凌云、张大器与江海洋面见蔡帅，除了因为手枪营被俘被撤销番号之外，蔡帅还交代了三人整备队伍，开往福建围剿红军。
在与红军的交战中，十九路军频频失利，全军将士对打内战怨声载道。杜凌云等人更是义愤填膺，决定脱离大部队，返回上海对付日本人。